กรุงเทพฯ 26 ก.พ. – TMB – TBANK เซ็นบันทึกข้อตกลงควบรวมกิจการ มูลค่ารวม 130,000 – 140,000 ล้านบาท คาดดีลจบปีนี้
ธนาคารทหารไทย (TMB) แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าวันนี้ (26 ก.พ.) ธนาคารได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding Memorandum of Understanding) (บันทึกข้อตกลง) กับ ธนาคารธนชาต (TBANK), ING Groep N.V. (ING), บมจ.ทุนธนชาต (TCAP) และ The Bank of Nova Scotia (BNS) เพื่อกำหนดกรอบความเข้าใจและหลักการสำหรับการเจรจาร่วมกันต่อไปเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่างธนาคารทหารไทยและธนาคารธนชาต (ธุรกรรม หรือ การรวมกิจการ) เพื่อร่วมดำเนินธุรกิจธนาคารด้วยขนาดที่ใหญ่ขึ้น (ธนาคารภายหลังการรวมกิจการ)
สำหรับข้อมูลสรุปสำคัญของบันทึกข้อตกลง ประกอบด้วย 1. หลักการและเหตุผล โดยการรวมกิจการจะทำให้ขนาดและศักยภาพทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ มุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำ ขนาดใหญ่ของไทย โดยธนาคารภายหลังการรวมกิจการจะมีสินทรัพย์รวมอยู่ที่ประมาณ 1.9 ล้านล้านบาท ฐานลูกค้ากว่า 10 ล้านคน และมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่ 6 ในอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์ไทย
ธนาคารทั้งสองแห่งมีจุดแข็งซึ่งส่งเสริมกันคือ ธนาคารทหารไทยมีจุดเด่นในการระดมเงินฝากด้วยกลยุทธ์ด้านเงินฝากด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์เงินฝากที่แตกต่างจากการธนาคารแบบดั้งเดิม ขณะที่ธนาคารธนชาต เป็นผู้นำด้านสินเชื่อรายย่อย โดยเฉพาะสินเชื่อเพื่อการเช่าซื้อรถยนต์ การรวมกิจการจึงช่วยเพิ่มศักยภาพในการระดมเงินฝากจากฐานลูกค้าที่เพิ่มขึ้น และสร้างสมดุลให้กับโครงสร้างสินเชื่อได้เป็นอย่างดี
การรวมกิจการจะส่งเสริมความสามารถในการทำกำไรและศักยภาพในการเติบโต สำหรับลูกค้าธนาคารทหารไทยภายหลังการรวมกิจการจะสามารถนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่หลากหลายและครอบคลุมยิ่งขึ้น สำหรับพนักงาน มีโอกาสมากขึ้นจากขอบเขตหรือลักษณะงานใหม่ ๆ นอกจากนี้ การรวมกิจการนี้ยังสอดคล้องกับแนวนโยบายของรัฐเพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้กับธุรกิจสถาบันการเงินของประเทศ
2. รูปแบบและโครงสร้างของธุรกรรม ก่อนการรวมกิจการ ธนาคารธนชาตจะมีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ โดยจะมีการโอนบริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้องบางส่วน ทั้งที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ตามที่มีการลงนามเข้าทำสัญญา ในกรณีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจนั้น เป็นที่คาดว่าผู้ถือหุ้นหลักของธนาคารธนชาตจะยังคงให้การสนับสนุนบริษัทย่อยและบริษัทในเครือดังกล่าว เพื่อให้จุดประสงค์ของการรวมกิจการบรรลุผล
เมื่อการปรับโครงสร้างดังกล่าวแล้วเสร็จ ธนาคารทหารไทย คาดว่าจะรวมกิจการกับธนาคารธนชาต ด้วยวิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้เป็นไปตามหลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ผ่านการทำธุรกรรมต่าง ๆ ตามที่จะได้ตกลงกันต่อไป ทั้งนี้ โครงสร้างและขั้นตอนที่แน่นอนในการรวมกิจการนี้จะขึ้นอยู่กับผลการวิเคราะห์ด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ และภาษี
3. ค่าตอบแทนในการทำธุรกรรม ธนาคารทหารไทยคาดว่าธุรกรรมนี้จะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 130,000 – 140,000 ล้านบาท ทั้งนี้ อาจมีการปรับมูลค่าในขั้นตอนสุดท้าย เนื่องมาจากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ (Due Diligence) และมูลค่าหุ้นทางบัญชีของธนาคารธนชาต และบริษัทในเครือล่าสุด โดยคู่สัญญาจะตกลงชำระค่าตอบแทนให้แก่กันในรูปแบบของเงินสดและเงินสดส่วนหนึ่งจะนำกลับมาลงทุนในธนาคาร
ภายหลังจากการเข้าทำธุรกรรมแล้วเสร็จและมีการเพิ่มทุนตามที่จำเป็น ING กระทรวงการคลัง และทุนธนชาต คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นหลักของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ โดย ING และทุนธนชาตจะถือหุ้นในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 20 ส่วน BNS คาดว่าจะถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยลงอย่างมีนัยสำคัญ
4. การจัดหาเงินทุน ธนาคารทหารไทยประสงค์จะจัดหาเงินทุนสำหรับการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ ผ่านการระดมทุนทั้งการออกตราสารหนี้และการออกหุ้นเพิ่มทุน โดยเงินทุนจากการออกหุ้นเพิ่มทุนคาดว่าจะอยู่ที่ประมาณร้อยละ 70 ของมูลค่าธุรกรรม
สำหรับในส่วนการออกหุ้นเพิ่มทุนประมาณ 50,000-55,000 ล้านบาท จะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ทุนธนชาต และ BNS โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ทุนธนชาต และ BNS คาดว่าจะคิดมูลค่าหุ้นเพิ่มทุนของธนาคาร เท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีล่าสุดของธนาคาร ภายหลังปรับปรุงมูลค่าจากการจัดหาเงินทุน ทั้งนี้ มูลค่าดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าขั้นต่ำที่จะได้กำหนดไว้ในสัญญาต่อไป
สำหรับเงินทุนจำนวนที่เหลืออีกประมาณ 40,000 – 45,000 ล้านบาท ธนาคาร คาดว่าจะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคาร โดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นหลักปัจจุบันของธนาคาร รวมทั้งอาจจะมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนต่อไป และ/หรือ บุคคลในวงจำกัดกับนักลงทุนรายใหม่หรือนักลงทุนรายเดิม ทั้งนี้ ธนาคารประสงค์ที่จะดำรงไว้ซึ่งฐานะเงินกองทุนที่ยั่งยืนภายหลังธุรกรรมเสร็จสิ้น
5. ชื่อทางการค้า (Branding) คาดว่าธนาคารภายหลังการควบรวมการดำเนินงาน (Integration) จะมีการใช้ชื่อทางการค้าใหม่ (Rebranding) โดยพิจารณาจากจุดแข็งในเชิงพาณิชย์ของชื่อทางการค้าเดิมของธนาคารและธนาคารธนชาต โดยชื่อทางการค้าใหม่ที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับการอนุมัติของคณะกรรมการธนาคารของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ
6. ความเท่าเทียมกันของพนักงาน สำหรับการดำเนินการเข้าทำธุรกรรมนี้ มีจุดประสงค์ว่าจะใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผลในการดำเนินธุรกิจ เพื่อดำเนินการจัดการด้านบุคลากรและพนักงานให้เป็นไปอย่างเหมาะสม ในกรณีที่ต้องมีการประเมินผลงานพนักงานจะมีการพิจารณาอย่างเป็นธรรมตามทักษะ ความเชี่ยวชาญ ความสามารถ และคุณสมบัติของบุคคลนั้นๆ
7. ระยะเวลา ซึ่งภายหลังจากการลงนามในบันทึกข้อตกลงแล้ว คู่สัญญาทุกฝ่ายประสงค์ที่จะตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ จัดเตรียม พิจารณา ต่อรอง และตกลงเข้าทำสัญญาตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันโดยทันที ธนาคารคาดว่าธุรกรรมน่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2562 ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติและการยินยอม โดยภายหลังจากที่ธุรกรรมเสร็จสิ้น ธนาคาร และธนาคาร ธนชาตจะเริ่มดำเนินการรวมธุรกิจของทั้งสองธนาคารไว้ภายใต้ธนาคารเดียว
8. การแจ้งข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้น ธนาคาร ประสงค์ที่จะเน้นย้ำว่าธุรกรรมนี้ยังมีความไม่แน่นอนขึ้นอยู่กับ การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะโดยคู่สัญญาทุกฝ่าย และจะต้องมีการเข้าทำข้อตกลงภายใต้สัญญาที่คู่สัญญาจะต้องตกลงกันต่อไป การได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีเกี่ยวกับภาระภาษีของธุรกรรมที่จะเกิดขึ้นโดยต้องสอดคล้องกับความคาดหมายของคู่สัญญาทุกฝ่าย การยืนยันเกี่ยวกับการดำรงสถานะของทุนธนชาตในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธุรกรรมจะเกิดขึ้นภายหลังเงื่อนไขบังคับก่อนภายใต้เอกสารดังกล่าวครบถ้วนสมบูรณ์แล้ว
ทั้งนี้ คาดว่าจะรวมถึงธุรกรรมดังกล่าวได้รับการอนุญาตตามกฎหมายจากหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงธนาคารแห่งประเทศไทย กระทรวงการคลัง และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ การอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่จำเป็น และการอนุมัติขององค์กร , ธุรกรรมดังกล่าวได้รับความยินยอมจากบุคคลที่สามตามที่จำเป็น ,การปรับโครงสร้างของธนาคารธนชาตเสร็จสิ้น ,การระดมทุนของธนาคาร ประสบความสำเร็จโดยมีจำนวนเงินเพียงพอสำหรับการรวมกิจการ และเงื่อนไขบังคับก่อนอื่น ๆ ที่โดยทั่วไปมักจะมีการกำหนดไว้ในธุรกรรมลักษณะนี้
อย่างไรก็ตามเนื่องจากบันทึกข้อตกลงนี้มิได้มีผลผูกพันทางกฎหมายต่อคู่สัญญา ดังนั้น ธนาคาร จึงไม่อาจรับรองได้ว่าเอกสารสัญญาที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันจะมีเนื้อหาเช่นเดียวกับบันทึกข้อตกลงฉบับนี้ โดยธนาคารจะประกาศให้ทราบต่อไปเมื่อคู่สัญญาได้ลงนามในสัญญาดังกล่าวแล้ว
ทั้งนี้ ก่อนการรวมกิจการ TBANK จะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เพื่อเสริมบทบาทการดำเนินธุรกิจ Financial Holding Company ของทุนธนชาตให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้น และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจภายหลังการรวมกิจการสอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจปัจจุบันของธนาคาร . – สำนักข่าวไทย
