กรุงเทพฯ 13 ม.ค. – ตลท. เผยแพร่ความรู้ทำความเข้าใจ “โครงสร้างหุ้นสองระดับ” (Dual-Class Shares) ใช้ในหลายตลาดทุนทั่วโลก ส่วนตลาดทุนเอเชีย ใช้แล้วใน ฮ่องกง สิงคโปร์ และอินโดนีเซีย แต่ยังไม่มีใช้ในไทย ขณะที่บริษัทเทคโนโลยียักษ์ใหญ่ อย่างเฟซบุ๊ก อาลีบาบา นำมาใช้เพื่อให้อำนาจบริหารยังอยู่กับผู้ก่อตั้ง
ฝ่ายวิจัย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เผยแพร่ SET Note เรื่องโครงสร้างหุ้นสองระดับ (Dual-Class Shares) หรือการแบ่งหุ้นสามัญออกเป็น 2 ชนิด โดยให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงกลุ่มหนึ่งมากกว่าอีกกลุ่มหนึ่ง เช่น การที่บริษัทออกหุ้นสามัญชนิดที่ 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 10 คะแนนเสียง ในขณะที่หุ้นสามัญอื่นๆ 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 คะแนนเสียง เป็นต้น
โครงสร้างหุ้นสองระดับมีการประยุกต์ใช้มานานมากแล้วในตลาดทุนของหลายๆ ประเทศ และได้รับความนิยมในการจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทเทคโนโลยีขนาดใหญ่ที่มีชื่อเสียง และเริ่มเข้ามามีบทบาทในตลาดทุนของประเทศในภูมิภาคใกล้เคียงอย่าง ฮ่องกง สิงคโปร์ และอินโดนีเซีย เป็นประเทศล่าสุด ในปีที่ผ่านมา
บริษัทที่นิยมใช้โครงสร้างหุ้นสามัญแบบสองระดับ มักเป็นบริษัทที่มีวัตถุประสงค์ในการรักษาหุ้นสามัญกลุ่มที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนมากกว่า ไว้ให้แก่ผู้ก่อตั้งหรือหุ้นส่วนที่เริ่มก่อตั้งบริษัทด้วยกัน และจะเสนอขายหุ้นสามัญกลุ่มที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่า ให้กับนักลงทุนเป็นการทั่วไป เพื่อให้อำนาจการควบคุมกิจการบริษัทยังคงอยู่กับกลุ่มบุคคลผู้ก่อตั้งซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดการเปลี่ยนสัดส่วนของอำนาจการควบคุมกิจการได้โดยง่าย และยังสามารถใช้เป็นเครื่องมือในการป้องกันการครอบงำกิจการแบบไม่เป็นมิตร (hostile takeovers) ในขณะที่นักลงทุนก็ยังคงสามารถได้รับสิทธิอื่นๆ และผลตอบแทนจากการเติบโตของบริษัทอยู่ เพิ่มทางเลือกให้กับนักลงทุนและบริษัทเอกชนในการจดทะเบียน รวมถึงเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของตลาดทุนในระดับสากล
ตัวอย่างที่น่าสนใจ ได้แก่ กรณีบริษัท Facebook ทึ่พยายามเข้าซื้อกิจการบริษัท Instagram ในปี พ.ศ. 2555 โดย Mark Zuckerberg ผู้ก่อตั้ง และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท Facebook 28% แต่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมคิดเป็น 57% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด ได้ตัดสินใจเข้าซื้อ Instagram ในมูลค่า $1,000 ล้านเหรียญสหรัฐ และได้เดินหน้าทำข้อตกลงอย่างรวดเร็ว ก่อนที่จะมีการขออนุมัติที่ประชุมบอร์ดอย่างเป็นทางการ1 ต่อมาในปี พ.ศ.2561 บริษัท Instagram ได้รับการประเมินว่ามีมูลค่าสูงถึง $35,000 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือสูงขึ้นถึง 35 เท่า ภายหลังที่ Mark Zuckerberg ตัดสินใจเข้าซื้อบริษัท Instagram ซึ่งอาจแสดงให้เห็นถึงข้อสนับสนุนโครงสร้างของการออกหุ้นสามัญแบบสองระดับได้
สำหรับตลาดทุนในเอเชีย มีตัวอย่างของบริษัท Alibaba ที่ทำธุรกิจด้าน e-commerce ขนาดใหญ่ที่สุดในประเทศจีน ได้เข้าหารือกับตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงถึงความเป็นไปได้ในการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ด้วยโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับ ในปี พ.ศ. 2556 ซึ่งโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับยังขัดต่อเกณฑ์การจดทะเบียนหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงในขณะนั้น จึงส่งผลให้ไม่สามารถรับจดทะเบียนบริษัท Alibaba ได้ และบริษัท Alibaba จึงได้ตัดสินใจเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) ในปี พ.ศ. 2557 ด้วยโครงสร้างคล้ายหุ้นแบบสองระดับ ที่มูลค่ากว่า 25,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งตามมาด้วยการเสนอความเห็นและการทบทวนกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับในฮ่องกง จนนำไปสู่การพิจารณาอนุญาตการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ด้วยโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับของตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงในปี พ.ศ. 2561
อย่างไรก็ตาม หากขาดมาตรการคุ้มครองนักลงทุนที่เพียงพอ โครงสร้างหุ้นสองระดับก็อาจขาดความโปร่งใสหรือมีความไม่เท่าเทียมในการบริหารจัดการ อาจลดโอกาสการถูกครอบงำกิจการที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและประสิทธิภาพของตลาดทุนในระยะยาว ดังนั้น จึงมีการเสนอมาตรการป้องกันและคุ้มครองนักลงทุน (safeguards) หลายแนวทางเพื่อคุ้มครองสิทธิของนักลงทุน เช่น การกำหนดระยะเวลาการให้สิทธิ (sunset provisions) การกำหนดอัตราส่วนของจำนวนเสียงสูงสุดของ super voting shares การกำหนดมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดขั้นต่ำ และการกำหนดกลุ่มอุตสาหกรรมเป้าหมาย เป็นต้น
สำหรับตลาดทุนไทย บริษัทจดทะเบียนยังคงสามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญโดยกำหนดสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เพียงรูปแบบเดียว ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 102 ประกอบมาตรา 33 .-สำนักข่าวไทย
